CGA
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT PRESTATIONS ET PRODUITS
Version du 29 juillet 2022
ARTICLE 1 – OBJET
Les présentes Conditions Générales d´Achat (ci-après les « Conditions Générales ») ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Fournisseur s’engage à livrer les produits et/ou à réaliser les prestations de services concerné(e)s conformément au bon de commande signé par SGH ou une de ses sociétés affiliées, auquel sont jointes les présentes Conditions Générales.
ARTICLE 2 – DEFINITIONS
Affilié : signifie toute entité qui est contrôlée, directement ou indirectement, par une des parties, contrôle une des parties ou est sous le même contrôle qu’une des parties, et ce tant que ce contrôle durera. Pour les besoins de cette définition, on entend par contrôle la détention de (i) plus de 50% du capital social de cette personne morale, ou (ii) 50% ou plus des droits de vote des actionnaires ou des associés de cette personne morale.
Commande : signifie la demande de Produit ou de Prestation envoyée au Fournisseur adressée et détaillée par SGH dans le bon de commande.
Contrat : signifie l’ensemble formé par le bon de commande les présentes Conditions Générales et leurs éventuels avenants.
SGH : signifie SGH ou l’un de ses Affiliés
Fournisseur : signifie la personne physique ou morale qui, par acceptation et/ou exécution du Contrat, s’engage à livrer à SGH les Produits correspondant et/ou les Prestations demandées conformément à la Commande.
Prestations : signifie la prestation ou les prestations commandées au Fournisseur par SGH dans la Commande.
Produits : désigne les produits commandés au Fournisseur par SGH dans la Commande.
Partie(s) : désigne ensemble ou individuellement SGH et/ou le Fournisseur.
Information(s) Confidentielle(s) : Toutes les informations (en ce compris les données informatisées), quelle que soit leur nature, confiées par SGH au Fournisseur pour les besoins de l’exécution de la Commande ou auxquelles le Fournisseur pourrait avoir accès via le système d’information de SGH, ou par sa présence dans ses locaux et/ou d’un de ses Affiliés.
Livrables : signifie les rapports, documentations ou autres livrables fournis lors de la réalisation des Prestations et décrits dans la Commande.
ARTICLE 3 – DOCUMENTS CONTRACTUELS
Le Contrat conclu entre SGH le Fournisseur est constitué des documents contractuels suivants, classés par ordre de priorité :
- le bon de commande signé par les Parties ;
- les présentes Conditions Générales ; ou, un contrat spécifique qui aurait été conclu entre SGH et le Fournisseur, le cas échéant.
- les éventuelles conditions particulières et/ou avenants.
Le Contrat exprime l’intégralité de l’accord liant les Parties. Il annule et remplace toutes propositions, communications écrites ou orales, antérieures et relatives au même objet.
Les présentes Conditions Générales complètent les conditions générales de vente du Fournisseur. Dans le cas où les conditions générales de vente du Fournisseur seraient en contradiction avec les présentes Conditions Générales, les Parties conviennent que les Conditions Générales primeront. Si l’une quelconque des dispositions des présentes est déclarée nulle ou sans effet ou est supprimée par notification écrite de SGH, toutes les autres dispositions du Contrat conserveront leur plein effet.
ARTICLE 4 – COMMANDES
Toute Commande doit faire l’objet d’un écrit et donne lieu à l’émission d’un bon de commande.
Tant que la Commande n’est pas acceptée par le Fournisseur, SGH se réserve le droit de la modifier ou de l’annuler, à tout moment.
La Commande ne deviendra définitive qu’après que le Fournisseur ait accusé réception de la Commande par écrit, dans les quarante-huit (48) heures de sa date d’émission. L’acceptation de la Commande ou tout commencement d’exécution implique pour le Fournisseur l’adhésion sans réserve à toutes les clauses et conditions de la Commande. Toutes réserves émises par le Fournisseur devront faire l’objet d’un écrit. Aucune modification ne pourra être valablement apportée à la Commande autrement que par notification écrite de SGH au Fournisseur et devant donner lieu à un avenant ou à des conditions particulières. La Commande reste valable pendant toute la durée nécessaire à la complète exécution du Contrat.
ARTICLE 5 – PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
Tous les prix mentionnés dans la Commande sont fermes, définitifs et comprennent tous les frais, coûts et rémunérations nécessaires pour l’exécution de la Commande (emballage, conditionnement, transport, assurance, déchargement, manutention, etc.). Le prix est franco de port.
SGH s’engage à honorer toutes les factures dans un délai de quarante-cinq (45) jours fin de mois, ou selon l’échéancier de paiement visé dans le bon de commande. En cas de retard de paiement de la part de SGH par rapport à la date de règlement convenue, il sera fait application d’un taux d’intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal, à compter de ladite date.
SGH pourra, à sa seule discrétion, retenir tout ou partie de tout paiement dû au Fournisseur, s’il apparaît que le Fournisseur est défaillant dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations au titre de la Commande ou d’une Commande antérieure.
ARTICLE 6 – REALISATION DES PRESTATIONS
Le Fournisseur garantit qu’il dispose de l’expertise, de la compétence, des ressources et des moyens humains et techniques ainsi que des autorisations et droits nécessaires à la réalisation des Prestations. Le Fournisseur s’engage, sous sa responsabilité, à exécuter l’ensemble de ses obligations au titre d’une obligation de résultat.
En tant que professionnel spécialisé, le Fournisseur est également tenu de donner des conseils et des mises en garde à SGH et s’engage notamment à notifier à SGH par écrit dès qu’il en prendra connaissance, de tout élément, événement ou actes susceptibles d’affecter la bonne exécution des Prestations.
La Prestation devra être réalisée dans le délai indiqué dans la Commande, sous réserve des pénalités mentionnées en article 13.
Dans le cas où le Fournisseur ou ses employés exécuteraient, des Prestations au sein des locaux de SGH ou de ses clients dans le cadre d’une Commande, ils s’engagent à respecter les dispositions des règlements intérieurs de chaque site ainsi que les dispositions légales en vigueur, notamment en termes d’hygiène et de sécurité. Également, le Fournisseur et/ou ses représentants devront respecter les prescriptions existantes pour l’entrée et la sortie des bâtiments.
La responsabilité de SGH pour des accidents survenant à ces intervenants au sein des locaux de SGH est exclue, sauf négligence avérée ou faute intentionnelle de la part de SGH.
ARTICLE 7 – LIVRAISON DES PRODUITS
7.1 Emballage
Sauf usage ou convention entre les parties, lorsque la Commande porte sur la vente d’un Produit, l’emballage et le conditionnement du Produit sera à la charge du Fournisseur.
Le Fournisseur devra utiliser un emballage adéquat pour assurer une bonne protection des Produits contre tout risque d’endommagement pendant le transport et le stockage et permettre une manutention rationnelle et sûre.
Le Fournisseur devra emballer, identifier et expédier les Produits conformément aux normes applicables. En tout état de cause, les emballages devront être conformes aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur. Toute livraison doit être accompagnée d’un bordereau de livraison et des documents requis dans la Commande. Ce bordereau doit indiquer le numéro de Commande.
Le Fournisseur remboursera SGH de tous frais encourus par ce dernier dû à un problème d’emballage, d’identification, d’acheminement ou d’expédition.
Le Fournisseur ne fera pas de facture séparée pour l’emballage, l’identification, l’expédition ou les matériaux utilisés, sauf s’il a été convenu, par écrit, que SGH rembourserait ces frais au Fournisseur.
7.2 Expédition
En cas de non-respect des délais de livraison indiqués dans la Commande, SGH pourra demander le transport des Produits par une méthode de transport plus rapide. Dans un tel cas, le Fournisseur devra assumer la différence de coût du transport.
7.3 Réception
La réception définitive des Produits s’effectue (i) lors de leur réception par SGH ou (ii) à la suite des contrôles effectués directement ou indirectement par SGH (la plus tardive des deux dates). SGH pourra renvoyer aux frais et risques du Fournisseur les Produits non conformes ou défectueux. SGH pourra exiger le remplacement des Produits défectueux ou non conformes aux mêmes conditions de facturation que les Produits remplacés ou faire effectuer la réparation/remplacement par un tiers aux frais du Fournisseur. Tous les coûts liés à la non-conformité ou défectuosité du Produit seront à la charge du Fournisseur, y compris les opérations de tri, démontage, remontage, pertes d’exploitation.
ARTICLE 8 – PROPRIETE
En tout état de cause, SGH demeure propriétaire des plans, documents, études et tous autres documents techniques ou commerciaux sous toutes leurs formes (fichiers, écrits, schémas, cahiers de charges…) transmis au Fournisseur à l’occasion de sa relation commerciale avec SGH. Le Fournisseur s’interdit d’utiliser les documentations fournies à d’autres fins que l’exécution du Contrat conclu avec SGH.
8.1 En cas de fourniture de Produits
La propriété matérielle du ou des Produits sera automatiquement transmise à SGH à compter de la livraison, conformément à l’article 9.
Sauf précision contraire dans les éventuelles conditions particulières, la vente de Produits à SGH n’entraîne pas pour ce dernier le transfert des droits de propriété intellectuelle sur le Produit et son processus de fabrication, qui demeurent la propriété du Fournisseur.
8.2 En cas de réalisation de Prestations
De convention expresse, le Fournisseur consent à SGH une cession de l’intégralité des droits patrimoniaux portant sur les Livrables issus de la réalisation des Prestations. SGH disposera alors sur ces Livrables des droits suivants :
- pour le droit de reproduction : le droit de reproduire, sans limitation de nombre, tout ou partie des Livrables, sur tout support, connu ou inconnu, actuel ou futur, notamment support papier, optique, numérique, magnétique ou tout autre support informatique ou électronique, de télécommunications ;
- pour le droit d’adaptation : le droit d’adapter, de faire évoluer, de réaliser de nouvelles versions des Livrables, de les maintenir, mixer, modifier, assembler, transcrire, arranger, numériser, monter, amputer, condenser, migrer, étendre, transcrire tout ou partie des créations ou les intégrer dans d’autres œuvres, maintenir, corriger, traduire les Livrables en toutes langues ;
- pour le droit de représentation : le droit de représenter, de diffuser ou de faire diffuser les Livrables par tous moyens et/ou supports électroniques, numériques, informatiques, de télécommunications, connus ou inconnus à ce jour, et ce auprès de tout public et pour tout réseau de télécommunications ;
- pour le droit de distribution : la mise sur le marché, à titre onéreux ou gratuit, y compris pour la location ou la vente des Livrables, en tout ou partie, par tous procédés et sur tous supports connus ou inconnus à ce jour et ce, pour tout public et sans limitation ;
- pour le droit d’usage : le droit de faire usage et d’exploiter, à titre personnel ou au bénéfice de tiers, à titre onéreux ou gratuit, et notamment dans le cadre de prestations d’externalisation, les Livrables aux fins d’effectuer toute forme de traitement, à quelque titre que ce soit ;
- pour le droit d’exploitation : le droit de rétrocéder à des tiers, en tout ou partie, sous quelque forme que ce soit, notamment par cession, licence ou tout autre type de contrat, sous toute forme, tout ou partie des droits cédés, à titre gratuit ou onéreux, à titre temporaire ou définitif;
- pour le droit de destination : le droit de définir l’usage.
ARTICLE 9 – TRANSFERT DE PROPRIETE ET TRANSFERT DES RISQUES
Le transfert de la propriété de tous Produits s’opèrera de plein droit au moment de la livraison.
Le transfert de la propriété des Livrables issus des Prestations s’opèrera de plein droit au fur et à mesure de la réalisation de celles-ci.
Sauf stipulations contraires dans des conditions particulières de la Commande, le transfert de propriété et de risque s’effectue à la réception reconnue bonne et complète des Produits et à la réalisation complète des Prestations.
ARTICLE 10 – CONFIDENTIALITE
Le Fournisseur s’engage, pendant toute la durée d’exécution du Contrat et pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la cessation des relations contractuelles des Parties, pour quelque cause que ce soit, à tenir confidentielles la Commande et toutes Informations Confidentielles obtenues à l’occasion de la Commande et à ne pas utiliser ces Informations Confidentielles autrement que pour les seuls besoins de l’exécution de la Commande.
A l’issue du Contrat, le Fournisseur s’engage à retourner ou à détruire toutes les Informations Confidentielles en sa possession.
ARTICLE 11 – GARANTIES
11.1. Généralités
Le Fournisseur garantit que les Prestations exécutées et/ou les Produits livrés dans le cadre de la Commande sont conformes aux caractéristiques de la Commande et exempts de tout vice de conception, de structure, de fabrication ou d’installation et sont conformes en tous points tant aux exigences de la Commande qu’aux exigences prescrites par les lois, les règlements et les normes applicables.
Le Fournisseur garantit également que les Produits ainsi que les Prestations sont adaptés à l’usage en vue duquel elles ont été commandées par SGH.
11.2 Produits défectueux
Spécifiquement, lorsque la Commande porte sur la vente d’un Produit, sans préjudice de l’un quelconque des droits reconnus à SGH par la loi, notamment en matière de vices cachés et de produits défectueux, le Fournisseur devra promptement remédier à tous Produits défectueux à ses seuls frais et risques, et à prendre en charge tous les frais et coûts encourus par SGH du fait d’un tel défaut, y compris ceux de réparation et/ou de remplacement de tous éléments adjacents et des frais de transport afférents.
11.3 Propriété intellectuelle – Contrefaçon
De manière générale, le Fournisseur garantit à SGH la jouissance paisible des Produits et des Livrables et notamment :
- qu’ils ne constituent pas une contrefaçon d’une œuvre ou d’une invention préexistante ;
- qu’ils n’ont jamais fait l’objet d’une action en contrefaçon de la part d’un tiers ni action de toute nature susceptible d’entraver l’exploitation paisible de ceux-ci par SGH.
- que le Fournisseur a respecté et respecte, les Droits de Propriété Intellectuelle des tiers
- que les Produits et Livrables sont libres de toutes servitudes et qu’ils n’ont notamment pas fait l’objet de nantissement de droit d’exploitation, qu’ils ne font pas l’objet de cautions ou de garanties éventuelles au bénéfice de tiers.
Le Fournisseur garantit SGH contre toute revendication de tiers en matière de propriété intellectuelle pour les Produits et Livrables. En cas de poursuites en contrefaçon ou action en concurrence déloyale, le Fournisseur devra immédiatement se substituer à SGH et défendre à ses lieu et place à toutes instances fondées ou non qui pourraient être engagées, étant entendu que toutes sommes quelconques qui pourraient être déboursées par SGH ou ses clients pour frais et honoraires ou même pour dommages et intérêts versés à la suite de condamnation lui seraient intégralement et immédiatement remboursées par le Fournisseur ainsi que tous dommages qui pourraient résulter de l’obligation pour SGH de détruire, rappeler et/ou cesser d’utiliser les Produits ou Livrables du Fournisseur incorporant des brevets, dessins, modèles et contrefaisant les droits des tiers.
ARTICLE 12 – DELAIS
Le respect des délais est une condition essentielle de la Commande et les dates de livraison ou de mise à disposition sont impératives et devront être rigoureusement respectées par le Fournisseur. Les délais de livraison pris en compte, seront ceux acceptés ou donnés par le Fournisseur lors de l’accusé de réception de la Commande.
En cas de retard du Fournisseur dans l’exécution de ses obligations contractuelles, notamment celle des articles 6 et 7 des présentes Conditions Générales, ce dernier est redevable envers SGH d’une pénalité égale à deux pour cent (2%) de la valeur de la Commande, par semaine de retard, dans une limite de quinze pour cent (15%) du montant total de la Commande.
Le montant des pénalités est immédiatement déduit par SGH sur les factures du Fournisseur, ce que ce dernier accepte expressément.
Au-delà de quinze pour cent (15%) de pénalité, SGH aura de plein droit la possibilité de résilier le Contrat, par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception signifiant la résiliation de ce dernier.
ARTICLE 13 – SOUS-TRAITANCE
La Commande ne pourra être cédée ou sous-traitée par le Fournisseur, en tout ou partie de la part du Fournisseur, sans l’accord préalable et écrit de SGH.
En cas de sous-traitance autorisée par SGH, le Fournisseur restera garant et solidaire envers SGH de toutes les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat et pendant toute la durée de celui-ci. Le Fournisseur se porte fort du respect par ses sous-traitants de toutes les dispositions du Contrat et s’engage à faire reprendre par ses sous-traitants ses obligations découlant du Contrat.
ARTICLE 14 – RESOLUTION – RESILIATION
En cas de manquement du Fournisseur à l’une de ses obligations contractuelles, non réparé dans un délai de huit (8) jours ouvrés suivant une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à cet effet, SGH pourra de plein droit exiger la résolution et/ou la résiliation du Contrat sans autres formalités judiciaires et sans préjudice des dommages et intérêts auxquels SGH pourrait prétendre.
Toutefois, SGH pourra à tout moment et à sa seule discrétion, par notification adressée au Fournisseur par lettre recommandée avec accusé de réception, en respectant un préavis d’un (1) mois, résilier tout ou partie de la Commande, sous réserve du paiement du prix des Produits dûment livrés et des Prestations réalisées jusqu’au jour de la résiliation.
ARTICLE 15 – RESPONSABILITE – ASSURANCES
Le Fournisseur est soumis à une obligation de résultat pour l’ensemble de ses engagements, au titre du Contrat. Le Fournisseur s’engage à réparer l’intégralité des préjudices subis par SGH et par tous autres tiers concernés, au titre de l’exécution du Contrat.
Le Fournisseur déclare avoir souscrit et s’engage à maintenir en vigueur pendant toute la durée du Contrat une police d’assurances Responsabilité Civile Professionnelle et toute autre police adaptée à l’exécution de la Commande. Le Fournisseur remettra, sur demande de SGH, une attestation d’assurance à SGH de sa ou de ses compagnie(s) d’assurance, celle(s)-ci devant être notoirement solvable(s) en France.
Le Fournisseur et ses assureurs s’engagent à indemniser SGH pour tout règlement que SGH aura dû faire à un tiers à la suite d’un dommage causé par la négligence ou la faute du Fournisseur.
ARTICLE 16 – DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le présent Contrat est soumis au droit français sans tenir compte de ses règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas aux présentes Conditions Générales.
Les Parties s’efforceront de régler les litiges à l’amiable. Toutefois, tout litige non résolu par voie amiable dans le délai de deux (2) mois à compter de sa survenance sera porté devant les tribunaux compétents de Grenoble (France).